原本是一宗平常的股权转让事项，因只在转让该股权时“自把自为”、将公司决策委员会的权力“悍然”凌驾于公司董事会之上，令该股权转让再次给公司“添堵”。

 

    近日，*ST国瓷（此前为国光瓷业）发布“关于转让湖南雅康医药销售有限公司（简称雅康医药）股权的致歉公告”称，公司控股子公司湖南晋康制药有限公司（简称晋康制药）、湖南国光宏生堂药业有限公司（简称国光宏生堂）2004年8月24日，在向自然人鄢玮、许利生、夏智胜、肖培敏、罗浩等5人分别转让所持雅康医药80%股权、20%股权时，在决定转让股权以及对雅康医药部分应收帐款、其他应收款、固定资产、存货余额等相关事项上，由总裁报本公司决策委员会（简称决委会）审议通过，但未经本公司董事会审议。

 

    公告按照信息发布规则“补充”披露了雅康医药股权转让及相关资产、存货处置的详细情况，并就未按法定程序转让股权以及处置资产和存货一事，向广大投资者致歉。

 

    决委会权大盖主

 

    有资料显示，雅康医药2001年4月成立，注册资本1000万元，*ST国瓷控股子公司晋康制药出资800万元，占注册资本的80%，另一控股子公司国光宏生堂出资200万元，占注册资本的20%。其中，晋康制药之投资系*ST国瓷现控股股东上海鸿仪投资发展有限公司（简称上海鸿仪）将旗下子公司湖南鸿议发展有限公司的97%股权，与原雅康医药部分应收款、其他应收款、存货置换时置入的。

 

    截至2004年6月30日，雅康医药总资产为1457.73万元，负债1344.3万元，帐面净资产113.44万元。在帐面净资产中，包括两年以上应收帐款112.3万元，两年以内应收帐款82.29万元，另有确认无法收回的其他应收款、账实不符固定资产以及存货余额计29.3万元，以上共计223.89万元“名存实亡”。因此，扣除上述应收款、其他应收款、固定资产及存货等全部损失，雅康医药实际净资产为负110.45万元。

 

    经晋康制药、国光宏生堂与5位自然人协商，并由*ST国瓷总裁报请决委会审议，晋康制药和国光宏生堂共同持有的雅康医药100%股权作价32.55万元转让，共计223.89万元资产损失亦全额核销。

 

    熟悉游戏规则的投资者不由忍俊不禁了，*ST国瓷决委会的权利太大，大得可以置董事会于不顾，可以“唯我独尊”至超越董事会。奇哉！怪哉！

 

    董事会形同虚设

 

    此次股权转让，正值*ST国瓷经营亏损加剧、担保危机加深、控股股东上海鸿仪大量违规占用资金曝光的前夕。

 

    就努力摆脱经营困境、尽量减少投资损失这一抱有善意的出发点看，*ST国瓷从总裁到决委会“争分夺秒”直面矛盾、解决问题的心情，或许可以理解，但是，其不顾及上市公司法定审议程序，将决委会权力凌驾于董事会之上“越权审批”，并且不按照信息披露规定，及时、公开发布转让股权及核销资产的公告等一系列错误做法，则简直让人莫名惊诧、匪夷所思。

 

    按照上市公司一般常规，董事会是公司最高权利机构股东大会下设的决策机构及执行机构，公司总裁负责董事会决议事项的具体实施。而决委会作为公司下设非常设机构，仅仅负责就公司重大决策事项提供相关具有价值、可操作性强的参考性意见或分析研究报告等，并没有对诸如公司股权转让、资产核销等重大事项的处置权利。其处置权最终归属公司股东大会，由董事会会议作出议案，再报股东大会批准。

 

    不难认定，*ST国瓷决委会“越权审批”属于违规行为，且不能容忍。

 

    问题是，从2004年8月*ST国瓷决委会审批并实施该股权转让及资产核销至今，在长达8个多月的时间里，*ST国瓷董事会干什么去了？是对违规行为一无所知？还是对违规行为熟视无睹？显然，*ST国瓷董事会未履行应有的权限，并在有意或无意之间制造了一部由决委会“代劳”的黑色幽默“讽刺剧”。

 

    此番“先斩后奏”的“致歉公告”，或许将加深投资者对*ST国瓷前景的不安。（作者：羽佳）（本文纯属作者个人观点，据此投资，风险自负）