东药集团接到沈阳国资委改制重组的“最后通牒”后，于网上贴出“诚邀各界参加我集团改制重组”，高调宣称拟在境内外、跨地区、跨所有制进行改制重组。同时表示不排除整体出售的可能。

 

    在去年曾表示“改制没有时间表”的东北制药集团有限责任公司（以下简称东药集团），目前因应沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称沈阳国资委）提出的“要在2007年之前将东药集团打造成百亿集团”的全面改制要求，现在不仅有了时间表，而且可以说其改制重组已经进入了倒计时。

 

    日前，东药集团在自己的网站上贴出了“诚邀各界参加我集团改制重组”的公告，并于首页显要位置滚动播出公告标题。公告称，为贯彻落实振兴东北老工业基地的战略决策，加快辽宁国有经济的战略性调整，推动国有企业改革，东药集团拟在境内外、跨地区、跨所有制进行改制重组。改制重组可多种形式，股权比例不限，所有制不限，改制重组按省市企业改革政策执行。

 

    显而易见，在经过前度数次改制失败后，东药集团此次重组的心情显得迫不急待。

 

    改制形式不限

 

    今年5月26日，辽宁省政府曾召开会议，要求该省所有国有企业都要按照省里和沈阳市的相关要求全面转制。在这样的背景下，沈阳市也对包括东药集团在内的全市一共24家大型国有企业集团发出了必须在明年6月底之前完成转制的“最后通牒”，并且提出转制形式不限，跨地区、跨行业、跨所有制、控股、参股都可以。

 

    6月11日，包括东药集团在内的沈阳市24户重点国有企业改革正式对外招商引资。沈阳国资委对此表示，此次对外招商的24个重点国企多是建厂历史悠久、技术力量雄厚、在国内外市场上具有较强竞争力的企业，一般的民营企业没有力量与其合资，因此这些重点企业将把目光瞄准世界500强及国外优秀企业。据沈阳市国资委主任刘永生介绍，此次改制共有包括东药集团在内的大多处于行业龙头地位的13家企业拟整体转让。

 

    对于东药集团是否会整体出售，负责东药集团该次重组事宜的东药企划部部长张连科对媒体表示，根据东药集团的重组计划，合作方可以参股，也可以控股，甚至不排除东药整体出售的可能。而东药方面一位不肯透露姓名的人士也认为整体出售的说法“实际上是有可能的”。他认为，如果控股方控股比例很高，达到90%以上，这和整体出售就没什么区别了。

 

    据东药集团内部人士透露，东药重组的时间非常紧迫，因为根据计划，整个重组要在明年6月底之前结束。同时，沈阳国资委对东药集团提出了明确要求：在2007年之前将东药集团打造成百亿集团。

 

    有关人士表示，目前东药集团正在积极运作改制重组事宜，但是否有具体接洽情况尚不清楚。他透露，“谈可能谈了很多家，但是具体形成意向还需要时间。几十亿资产的大集团，仅仅一个月的时间，进展不会那么快。”他还表示，华源、复星、华润、华立之前与东药集团接触时可能会设置一些限制，但这次可能把一些条条框框都去掉。

 

    兴趣与包袱

 

    其实东药集团此次提出的“拟在境内外、跨地区、跨所有制进行改制重组”的条件，早在2003年德国巴斯夫公司、上海复星集团、华源集团接触东药集团时已经有所体现，三者恰好代表了外资企业、民营企业和国有企业三种不同所有制性质的企业。

 

    作为国际VC市场龙头老大的巴斯夫，曾计划与东药合资建立5.2万吨VC生产基地，以重新整合国际VC市场；而业已掌控国内另一家VC生产企业江山制药的华源集团，则是希望通过重组东药集团后整合国内VC市场；至于一向看中投资收益率的复星集团，之所以会看中东药集团，其吸纳原料药生产企业、完善复星产品结构的愿望也明显强过实现投资收益。

 

    然而，合作方对重组表现出浓厚的兴趣仅限于东药集团的优质资产VC产能上，而对于东药集团长期积累的冗余人员、债务等包袱却没有解决的能力和兴趣。正如巴斯夫曾对媒体承认的那样，人员安排显然是比较麻烦的问题。虽然东药集团方面表示与上述企业重组失败的原因方方面面，“具体的不能说”。但也有东药集团员工曾向媒体表示出了对与外资合作可能引发的大量工人下岗状况的担忧。

 

    东药那位不愿透露姓名的人士也表示，如果合资企业是国企控股，就等于国有资产通过国资委划拨，那员工的身份还是国有企业职工，假如接盘对象是非国有企业，员工身份就要变了。

 

    据了解，沈阳市还将于近期出台包括企业在职职工和离退休人员安置、分离企业办社会的职能、妥善解决国有企业厂办大集体问题等一些具体改革措施，以期为外来投资者参与改制创造良好环境。此外，沈阳市还设立了市属企业改革周转金5亿元，用于推动市属企业的缩水偿债，实施债务重组，以解决企业的金融债务问题。同时还设立了市属企业改革职工安置专项基金，用于原国有企业职工与改制后企业解除或终止劳动合同时，按规定支付其在企业改制时所计算的经济补偿金。

 

    作为东药集团的大股东，沈阳国资委此次在加大全面改制力度的同时，对职工身份转变等改制难点可谓是作了充分准备，可见其有意为重组合作方提供“便利”、减轻包袱。

 

    尽管沈阳国资委放宽合作条件，但究竟有谁能够顺利接手并消化有几十亿资产的东药集团，成为目前备受关注的焦点。有业界人士对此提出了前度与东药集团接洽重组的合作方可能再度现身的猜想。而对于哪类企业将会对东药集团重组感兴趣，那位不愿透露姓名的人士则表示“很难预测”。因为过去东药集团多是想和同行业的进行合资，现在打破行业界限，合作对象的情况就很难预测了。他指出，对于合作方向可能还要看接洽的情况，即使最后谈好了，可能合资方式、出资比例还要再进一步斟酌。

 

    没完没了的VC

 

    抛开谁可“鲸吞”东药集团几十亿资产的猜想不谈，此次东药集团重组的焦点仍是VC资产归属权花落谁家的问题。7月16日，东药集团旗下上市公司东北制药股份有限公司（以下简称东北药）发布最新公告：“公司控股股东东药集团国有出资人变更，其国有股权调整为沈阳国资委直接持有”。这则看似平淡无奇的消息，其背后的实质再度指向了困扰东北药9年之痛的VC资产归属权问题。

 

    据资料，在东北药上市时，VC作为优良资产被置入上市公司。然而1997年的国际市场VC价格暴跌，却直接造成了东北药6924万元的首次亏损。在当时资产重组、业绩变脸的运作思路下，为维护上市公司的业绩，母公司东药集团将东北药包括VC在内总计12.22亿元的资产划转回集团公司所有，避免了东北药此后几年可能因亏损而面临的退市风险。

 

    2000年开始，由于受到国际市场产能锐减的刺激，VC价格开始持续走高，至2003年已经达到每公斤10美元，涨幅以倍数论。

 

    2003年4月，东北药发布公告称“准备将原剥离给东药集团的VC资产重新注入上市公司”。然而，由于东药集团实施债转股，原来“一股独大”的沈阳资产经营公司（以下简称沈阳资营）所持股份已被稀释到44.56%，而华融资产管理公司（以下简称华融）、信达资产管理公司（以下简称信达）、东方资产管理公司（以下简称东方）三家则分别持有东药集团41.76%、11.52%、2.16%的股权，合计持有股权达到了55.44%，即意味着三家资产公司更具有话语权。而对于将VC资产重新划转回东北药，前述三方提出了重新研究的要求，导致VC资产回归东北药的计划无果而终。从华融、信达、东方三方的角度看，由于东药集团拥有东北药60.08%的股份，显然将VC资产划转回东北药会使三家公司既得利益大打折扣。

 

    尽管上市公司一直在努力将VC资产收回麾下，但始终无法解决VC资产归属问题。深圳智多盈投资顾问公司余凯认为，此次由沈阳国资委亲自出手，将东药集团国有股权重新“归一”，可以说为上市公司收回VC资产提供了一个契机。然而，这却有可能使原本以VC资产为筹码的东药集团丧失了改制重组“讲数”的法宝。

 

    如果没有VC资产这只“生蛋金鸡”，究竟是否还会有企业对东药集团重组感兴趣呢？