大股东股权转让三年未决成股改障碍

 

    本报率先报道的《万东医疗大股东股权转让三年未决》一事引起了有关各方高度重视，万东医疗日前发布公告称，公司董事会要求重组各方立即全力推进公司股权过户工作，并限定在2005年10月1日前完成。上市公司董事会就大股东股权转让事宜发布"最后通牒"，这在中国证券市场还是第一次。

 

    三年未决

 

    2002年2月28日，万东医疗大股东北京万东医疗装备公司（以下简称万东公司）、北京博奥生物芯片有限责任公司（博奥公司）与北京医药集团（万东公司大股东）就对万东公司进行重组签订了协议书。

 

    当时的协议书规定，博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工等其他企业要素，取消万东公司企业法人资格。而万东公司的经营性资产被北京医药集团作为出资投入到博奥公司，成为博奥公司的股东。如果重组最终完成，博奥公司将替代被取消法人资格的万东公司成为万东医疗新的大股东。

 

    但股权变更手续却在审批过程中受阻三年未决。主要原因在于：一、博奥公司是家年亏损千万的公司，亏损公司重组一家盈利情况良好的上市公司（万东医疗2004年净利润3200万元）尚无先例；二、重组过程中，博奥公司将上市公司的股权所产生的分红作为安置万东公司原有职工的费用有不妥之处；三、国资委认为，对万东公司、博奥公司的资产评估方式以及评估基准日的选择上存在不当之处，进而对该重组的合理性产生影响。

 

    股改障碍

 

    万东医疗大股东股权转让三年未决之事经本报报道之后，引起了相关各方的高度重视。

 

    据记者了解，公司董事会就此事对公司股改影响召开了专门会议。董事会要求，重组各方应立即全力推进公司股权过户工作，并指定专人负责。股权过户有关进度和情况应及时沟通，以便在第一时间向全体股东披露。董事会委托独立董事庞钦壁、董事、董事会秘书张丹石负责跟踪监督股权过户工作，及时向董事会通报股权过户的相关问题。董事会决定股权过户工作限定在2005年10月1日前完成。

 

    万东医疗董事会之所以发布最后通牒，与眼下席卷上市公司的股改浪潮息息相关。由于大股东股权转让三年无法过户，万东医疗的股权分置改革陷入困境。虽然已经有券商开始与公司接洽股改方案的设计，但究竟应该由谁来支付对价仍然无法确定，因此，股权归属的不确定性成为万东医疗推进股改的致命伤。正是考虑到上述原因，万东医疗董事会破天荒地对大股东的行为开始有所要求。

 

    独立董事挺身而出

 

    从公司披露的信息看，对于大股东过户问题最"忍无可忍"的是公司独立董事。在日前披露的独立董事意见中，公司三位独立董事称，大股东股权过户问题事关重大，久未解决。该问题已影响了公司的正常工作和经营及公司股权分置改革进程。为此，重组各方应指定专人尽速全力办理股权过户事宜，限定在2005年10月1日前完成。超过期限如股权仍不能过户，重组各方应有妥善解决的具体方案和办法。

 

    更令人惊讶的是，由于大股东过户问题，公司独立董事杨若寒对万东医疗2005年半年报投了反对票。杨若寒表示，股权过户问题是公司最重大的问题，三年多仍未解决，严重影响了公司经营和发展，尤其是股权分置改革工作，损害了公司和全体股东的利益，对此，没有过户大股东应如实详细说明原因，且应制定切实可行的解决方案，以现在这样"表述"对全体股东是不负责任的。

 

    而杨若寒所称"表述"，是指万东医疗在日前披露的2005年半年报中称，截至报告期末，博奥公司与公司控股股东北京万东医疗装备公司正在办理其持有的公司国有法人股的股份过户手续，公司未有应披露而未披露的事项。（上海证券报/记者 袁克成）

 

（转载自“中国证券网”）