借与控股股东之间一宗重大资产收购的关联交易，经营状况复苏迹象明显的一致药业或将面临加速发展的历史转折点。

 

    日前，一致药业披露重大资产购买报告书（简称报告书）称，在2005年6月21日召开的一致药业董事会四届八次会议上，一致药业拟以自筹资金10673.11万元收购第一大股东国药控股有限公司（简称国药控股）持有的国药控股广州有限公司（简称国控广州）90%股权的议案，获得董事会会议审议通过。同日，一致药业与国药控股签署了股权转让协议。

 

    若此次股权收购顺利完成，一致药业将持有国控广州90%的股权，余下的国控广州10%股权仍由中国医药（集团）上海公司（简称国药上海）持有。

 

    此次收购行动，是国药控股2004年2月接手一致药业第一大股东帅印以来最具实质意义的举措，是旨在改进一致药业的重大资产重组，同时亦是国药控股顺应国内医药市场发展趋势、着眼于旗下资源优化组合与配置的一次重要资本运营的尝试。

 

    一致药业：“小鱼吃大鱼”

 

    尽管一致药业收购国控广州完全是倚仗国药控股幕前幕后一手打理或两厢撮合的结果，就收购方和被收购方资产总量悬殊，即8.46亿元和12.43亿元而言，一致药业收购国控广州却仍然不失为资本市场“小鱼吃大鱼”的一个案例。

 

    自2003年初以来，一致药业即针对主营存在的经营机构重叠、分支机构过多、经济效益差等痼疾，着手大力进行内部重组。最引人注意的措施是，一致药业将旗下部分子公司撤销变身为分公司，并出售部分医药或非医药资产。这种“消肿瘦身术”的效益开始浮现。一致药业2003年度实现净利润1519.07万元，比2002年猛增208.58%。

 

    国药控股2004年2月主政后，一致药业一方面酝酿主营扩张计划，另一方面则主要沿袭上年度成功的做法，继续处置历史遗留问题，同时积极开源节流。全年在主营业务收入有所下降的情况下，一致药业全年创净利润2725.41万元，比2003年大幅增长79.41%。

 

    而与一致药业连续两年赢利大幅回升相对应，其资产总额连续两年呈递减趋势：2002年10.53亿元，2003年为10.08亿元，2004年则为8.46亿元。其中，2004年减幅明显较大。其实，资产总额减少对一致药业并非坏事，它反映一致药业对于借贷的依赖性减弱，自我生存与发展能力增强，资产状况和经济效益好转。最能说明问题的是，一致药业近三年资产负债率递减的势头十分明显：2002年为68.2%，2003年为66%，2004年则为57.67%――多年来一致药业负债状况首次回落至60%以下。同时，其净资产稳步增加。

 

    此次收购国控广州股权，对于一致药业主营业务影响深远。

 

    一、主营规模激增。国控广州系国药控股辖下广州地区的医药商业企业经改制而成，并吸纳国药上海参股成为股东。据报告书，国控广州经审计2004年度主营业务收入19.68亿元，2005年1月至4月主营业务收入11.35亿元；预计2005年5月至12月主营业务收入22.75亿元，全年合计34.09亿元。这就是说，如果一致药业自身维持2004年度主营业务收入15.76亿元的指标以上，加上国控广州预测数，2005年度一致药业主营业务收入将可达到50亿元以上的规模。收购对于一致药业经营规模而言是一个历史性跨越。

 

    二、经营领域拓宽。一致药业主营范围包括制药工业、医药批发、零售连锁及医药项目投资。相对而言，国控广州作为国药控股在华南地区的核心企业，其经营领域显得更宽泛一些，除无制药工业外，所有现代医药商业的业态，如医药商业调拨、医药纯销（指面向医院销售药品）、医药批发、医药零售连锁以及医药快批业务等等，国控广州无所不包，一应俱全。通过收购国控广州，一致药业可以拓宽经营领域、业务上达到“拾遗补缺”或扩张的基本目的。

 

    三、市场疆域扩大。一致药业的前身为深圳市医药生产供应总公司，系计划经济体制下的国家二级药品批发站。改革开放以来，一致药业虽然从管理体制、经营机制、经营理念以及市场范围诸方面均与过去不可同日而语，但其业务主渠道大体上仍以深圳、广东省内少数地区为主，并有限度地辐射周边地区。而收购国控广州后，一致药业借力国控广州传统业务网络与渠道，其市场覆盖面除广东省之外，将扩大到包括广西、福建、湖南等华南十多个省。新的市场格局对一致药业持续发展具有重要战略作用。

 

    不过，“小鱼吃大鱼”并非白吃。一致药业收购国控广州像任何并购行为一样，都要付出必需的代价。首先，一致药业是次收购资金来源，乃向银行申请1亿元授信金额（贷款）以及少数自有资金。这对于资产及赢利状况刚刚有起色的一致药业来说，可谓不轻的负担。其中有一点可以肯定，一致药业举债收购行动必将抽高其资产负债比率；其次，收购国控广州后，一致药业总资产骤增至20亿元以上。殊不知，国控广州遗留历史债权债务较多，将对一致药业未来处置智慧、艺术及能力提出严峻的挑战。第三，从国控广州2005年第一季度主营业务收入11.35亿元、净利润869.39万元看，业绩总体还算不错。不过，正如一致药业在报告书中称，预计收购后一致药业2005年营业费用将达到7150.9万元，同比增长100.01%；管理费用将达到7470.9万元，同比增长143.39%；财务费用将达到1965.8万元，同比增长115.93%。“三费”快速增长将对一致药业全年净利润增速构成极大的压力。

 

    国药控股：“一箭射三雕”

 

    从出让国控广州90%股权给一致药业，不难看出，涉世不长却进步飞速的国药控股经过短短几年市场历练，其资本运营的手法及经验日臻成熟、日渐丰富。

 

    国药控股成立于2003年1月，本部设于上海，注册资本10.28亿元。其中，中国医药集团总公司以其管辖部分医药商业企业实物折资入股，占51%股权；复星医药和复星大药房共计现金出资5.04亿元参股，分别占9%和40%股权。国药控股是中央级医药大型国有控股集团与地方医药大型民营控股集团之间第一次“亲密接触”。它开创了国有资本和民营资本共同打造国内医药商业投资、控股经营的旗舰的先河。

 

    报告书提供的资料显示，短短两年时间，国药控股通过国有资本与民营资本嫁接，由国有资本主导，并借鉴民营资本市场化经营及管理机制灵活的经验，已经取得高出一般国有企业经营业绩一筹的可喜成绩。截至2004年12月31日，国药控股经审计总资产68.82亿元，净资产11.27亿元；2004年度主营业务收入123.94亿元，净利润1.014亿元。整体上看，国药控股实力强大，规模经营优势突出，经济效益较好。

 

    具体来看，国药控股成立一年之后参与竞逐一致药业43.33%国有股、击退其他入围者而问鼎一致药业控制权，是其最为成功的一次资本运营实践。而正是在国药控股入主的推动下，一致药业不仅延续了以“消肿瘦身术”为主要内容的资产重组，而且渐渐走上了负债下降、赢利回升的逐步正常化发展的经营轨道。

 

    然而，对于国药控股及其实际控制人国药集团而言，如何加快发展步伐？依旧是一个尚待破解的大课题。

 

    据报告书，国药控股以及国药集团目前旗下遍布全国的子公司或关联公司多达百余家。其中，国药控股子公司或关联公司就有几十家之多。如果按照国药控股2004年实现主营业务收入和净利润摊薄进行分析，国药控股辖下医药商业公司中像国控广州这样相对经营规模较大、经济效益较好的子公司实在少得可怜。这种组织构成庞杂、员工人数众多、经济效益低下的情形令国药控股这个巨大的经营机器常常面对局部毫无功效的“空转”、甚至出现严重功效“故障”的局面。

 

    此次国药控股将所持国控广州90%股权转让给一致药业，可谓“一箭射三雕”。

 

    一、促进内部资源整合。对国药控股来说，仅仅依靠自身力量来实现对旗下几十家子公司的有利资源的重新配置，显然力不从心。在长期形成的粗放经营必然要过渡到以利润最大化为中心的集约经营的大趋势下，将子公司国控广州转移至一致药业旗下，实现了一致药业与国控广州的优势互补、资产重组、资源重配，将加快国药控股内部资源整合步伐。国药控股通过并利用一致药业这个平台，为重新构建旗下子公司体系促进优势资源向优势企业集中探索出一条新途径。

 

    二、壮大一致药业实力。一致药业长期以来难以做强做大的重要原因之一，在于其无法跳出地区性公司的桎梏和囿于经营规模、经济实力偏小。此番收购国控广州，一个以深圳为本部、以广州为经营中心、辐射周边十多个省的一致药业大医药工商业经营格局初步显露出轮廊；一致药业整体实力得到有效充实，总资产骤增至20亿元，经营规模激涨至50亿元，整体实力跨上一个新的台阶。这既对一致药业巩固上市公司地位、经营业务恢复成长、经营业绩持续回升有利，又对国药控股保持在华南医药市场的影响力起到促进作用。其直接利益或间接利益均未受到负面影响，而一致药业及国控广州依旧在国药控股的掌控之中。

 

    三、股权变现盘活资产。在实际控制权没有发生根本改变的情况下，国药控股借转让国控广州90%股权的资本运营的机会，一举从中套现超过1亿元资金，即将“死”钱盘成“活”钱。在当前宏观经济调控背景下，这种灵活调动资产、配置资源、实现资产变为资金，增添1亿多元可以随机应变的资本资金，对于国药控股显然弥足珍贵，至少，有利于其在经营活动或投资活动中财务费用相对降低。（作者：广义）（本文纯属作者个人观点，据此投资，风险自负）