万东医疗大股东重组方案三年未获国资委审批通过，上市公司股改也因此陷入困境。据相关人士透露，对于博奥公司“借蛋买鸡”的重组方案，国资委久拖不批，事实上等于否决了该重组方案。

 

    2002年2月28日，万东医疗大股东万东公司、博奥公司与北京医药集团（万东公司大股东）就对万东公司进行重组在北京市人民政府会议室正式签订协议书。上述重组采取吸收合并方式，博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工等其他企业要素，而博奥公司将替代被取消法人资格的万东公司成为万东医疗新的大股东。据了解，重组的其他手续已经基本办妥，但最终的股权变更手续，却因为国资委对于重组方案存有异议，因而迟迟没有进展。

 

    据有关人士透露，该审批难以获准的主要原因有几项，但其中最为核心的一点即是，重组过程中，博奥公司将上市公司未来所产生的分红作为安置万东公司原有职工的费用有不妥之处。据称，2002年2月签署协议后，博奥公司表示没有能力完全承担万东公司职工养老等协议条款，于是当年7月又签补充协议，由北京医药集团与万东医疗合资成立专门公司安置职工，而原经评估的万东公司2.1亿经营性净资产作5000万出资，剩余1亿多作为职工安置费用，以应付款形式，由博奥公司分13年给付。而所谓13年给付的资金来源却是博奥公司作为万东医疗未来大股东，所享受的上市公司每年的现金分红。以分红作为重组过程中职工安置费用，等于是“借蛋买鸡”，也就是说，买鸡无法付现金，而是用未来鸡下的蛋作为支付来源。对于此种方案，国资委难以认同。据了解，有关人士表示，这一方面无法保障职工安置费用来源的稳定性；另一方面也不符合重组支付对价的一般规律。毕竟，上市公司分红存在相当的不确定性。有关人士表示，重组方案若想获准，需做出重大调整，其中最重要一点就是确保安置职工费用到位。