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香港四通控股全力进军保健品产业 连续收购和史玉柱出任CEO，显示四通控股全力进军保健品产业。此时，两位都曾经历企业荣辱的领军人物将把企业和产业引向何方。 休 闲居 编 辑 香港著名的红筹股四通控股(0409.HK,STONEGROUPHOLDINGSLIMITED)2004年8月12日正式披露，将以6000万元人民币收购上海恒寿堂药业（下称恒寿堂药业）全部股权。如果说四通控股去年收购黄金搭档只是试水保健品产业，现在则是开始正式下注。由于购并的核心人物是中国资本市场充满英雄和悲剧气息的人物，而且这也是保健品产业第一次被卷进购并浪潮中，不由引起我们的关注：未来中国的保健品产业将面对越来越多的并购吗？ 全面进军保健品产业 收购方四通控股前身为四通电子技术有限公司(STONEELECTRINICTECHNOLOYLIMITED，下称四通电子)，于1987年9月3日成立，并于1993年8月成功重组后在香港联交所上市,成为在香港第一家大陆民营企业上市公司，2002年5月段永基出任公司董事会主席。2003年年报显示，四通电子100%的收入来自于工控、电源、图文、电脑、打印机的生产和分销业务。 据传是由于段永基从去年SARS风暴中看到了保健品市场巨大的潜力，遂决心进入保健品产业。传言的真实性无从而知，但是在这一年左右的时间内，四通电子用行动证明了进军保健品产业的决心。 2003年12月，透过全资附属的四通巨人生命科技发展有限公司（开曼群岛注册公司，下称四通巨人）收购持有黄金搭档生物科技75%股权的CentralNew（由史玉柱间接全资拥有，2003年10月1日注册于英属处女群岛公司），其代价为11.7195亿港元，其中6亿港元为现金支付，其余5.7195亿港元以四通电子等值的可转换债券支付。但是，这只能算是四通电子试水保健品产业，因为一纸业绩保证协议使公司避免了风险――协议对黄金搭档生物科技的利润做出规定，一旦不能完成将给予很高的赔偿。这种利润保证协议的设计，也说明了此时的段永基及四通电子对进入保健品行业的谨慎态度。 2004年3月23日，四通电子正式更名为四通控股，段永基表示网络文化和保健品产业将成为公司两大经营战略，力争在3年内成为亚洲保健品产业的第一品牌。2004年8月，四通控股再次通过收购进军保健品产业，通过四通巨人以6000万元现金收购恒寿堂药业全部股权，而后者握有恒寿堂保健品96.55%的股权。2004年8月12日，段永基宣布正式委任史玉柱为公司CEO，显示四通控股全面进入保健品产业。 恒寿堂药业是上海恒银集团1997年成立的公司，主要从事医药保健品的研发、生产等，“恒寿堂”品牌的金乳钙、金枪鱼油与鲨鱼肝油为其三个主力产品。截至2004年6月底，公司税后纯利400万元，资产净值1090万元。 点燃保健品产业整合星火 保健品产业最大的特点是风险大、收益高。据笔者的统计发现，这个行业的毛利率高达83%，远高于其他行业，但是产品的生命周期非常短，更新换代很快，很少有常青的产品存在。所以这个行业一直以来购并行为相对较少，更不见产业整合的踪迹。可是，近年来随着国家对保健食品行业的调整、规范，情况发生了深刻变化：管理部门的调整，产品报批难度的增加，生产条件要求的增高，保健食品的进入门槛也相应提高。正是这样的背景下，也许保健品行业可能会出人意料的成为以后一段时间购并市场的“黑马”。 本次四通巨人对恒寿堂药业的收购，最大的突破可能是来自史玉柱。这位白手起家，创造出中国保健品市场“脑黄金”、“脑白金”和“黄金搭档”等多个著名品牌的传奇人物，是第一次整体收购另一个保健品企业，这也预示着中国保健品产业将进入整合时代。 四通控股放弃了自己开发新产品，而是利用四通巨人作为平台，通过收购直接进入保健品行业至少有以下几个方面的优点： 第一，收购已经有成熟产品和稳定市场的“黄金搭档”和“恒寿堂”，可以降低自行研发新产品的巨大风险，并缩短进入市场的时间； 第二，可以通过整合充分利用购并中的协同效应。首先，点，彼此共享资源，增加了研发实力。未来保健品行业的竞争将越来越激烈，研发实力将举足关键；其次，可以把目前“黄金搭档”和“恒寿堂”的销售和分销网络进行整合（见图），互相利用，在扩大销售范围的前提下节约营销费用；最后，“黄金搭档”和“恒寿堂”在产品线上还具有互补效应。 四通控股已经公开表示要继续收购7-8家成熟企业，整个行业是否会因为整合而走向规范、成熟，让我们拭目以待。 在完成了对恒寿堂药业的收购后，就在市场都在揣测四通控股是否将彻底向保健品行业转型的时候，四通控股却于8月16日前发出澄清公告，指出公司无意改变核心业务，未来亦会发展网络文化业务。 我们无法了解这个公告只是段永基为了让电子分销业务能卖出好价钱而抛出的烟雾弹，还是四通控股真的要继续保持多元化经营的格局。对于经历过巨人多元化失败和中关村（000931，简称*ST中科）ST后，多元化无论对史玉柱还是段永基都是非常危险的。要同时经营好电子分销、保健品行业和网络文化这三个完全不同的行业，在资源的配置、内部协调、管理跨度上，都比单独一个行业出现失误的几率要大很多，这有可能成为未来四通控股最大的隐忧。 实际控制人遭误读 史玉柱被委任为四通控股的CEO披露后，很多人士都认为史玉柱是四通控股的实际控制人，原因有两点：一是段永基面对媒体透露史玉柱出任四通控股CEO的年薪仅为一元，很多人认为这是因为史玉柱并非简单的CEO，他是替自己打工；二是根据四通电子当年收购CentralNew的协议，史玉柱握有四通控股5.7195亿港元的可转换债券，事先约定的换股价为0.76港元。据测算，如果全部转换，将是7.5257亿股普通股，占四通控股经发行兑换股份后扩大总股本的34.54%，史一人的持股比例将超过四通控股此前的大股东――北京四通投资股份有限公司与四通集团（两股权合计为22.93％），成为四通控股最大的单一股东。 其实，这是对四通收购CentralNew协议的误读，因为公告第15页披露了协议中对于这部分可转换债券一条限制――“就可换股债券而言，除非其持有人在事前向本公司发出书面确认函，表示其本人、其关联人士及其一致行动人于换股日期所持之股份总数（包括已发行或将于发行之兑换股份）合并并无超逾4.9亿股股份或本公司之单一最大股东或其一致行动人士于有关换股日期所持之股份总数（以较高者为准），否则不得兑换可换股债券”。这里的4.9亿股恰好是四通投资与四通集团持有的股份总数。而且要求可换股债券不得转让给史玉柱的关联人。以上两点条款的限制，保证了原股东对四通控股的控制权。 钟情红筹股只为解决期权？ 据史玉柱自己透露，巨人原本想自己来港上市，并且已找好了中介机构，但最后由于他想要走红筹股的路线而不得不放弃。不走H股的路线是因为H股可能存在法人股不能流通等问题，受限很多。但走红筹股的路子，则需要中国证监会出具无异议函，理论上是可以的，但实际上没几家能过关，所以没有可能性。因此最后选择了与红筹股四通控股合作。 巨人如果不选择和香港四通合作，而在国内市场上市，有可能在保证绝对控股权的前提下获得更多融资，是什么理由使史玉柱对香港红筹股特别钟情呢？在收集资料后，发现可能的原因来自香港红筹可以实施更灵活的激励机制。 在香港上市，如果是用H股的方式，都不能使用期权而多数选择虚拟期权作为对高管的激励方式，用虚拟期权由于是公司自己用利润买单，其激励效果会受到限制；而红筹股的公司多数使用期权作为激励机制，激励效果要强很多。 史玉柱曾说过“跟随我的团队有100多人，平均工龄在8年以上，中层以上的骨干大都在30出头，除了巨人之外，他们哪个企业都没去过。”对史玉柱来说，在经历巨人失败后又成功翻身，对于荣辱与共的团队，他说过“在未来以期权的形式解决对他们的激励机制”。 综观许多民营企业成长的过程，最难解决的就是团队问题。许多企业发展壮大后就面临着重要核心人员的流失，不只降低自己的竞争力，还往往培养出了自己最大的竞争对手，比如伊利与蒙牛之争。还有很多知名企业为了更多的融资额选择了国内上市，使自己面临激励机制始终不能健全的尴尬局面，只能用高薪解决人员问题。但是再高的薪酬也仍然是短期的激励，不如中长期的期权或股权更能保证企业的长期稳定。 （转摘自“中国药网”） |
