针对久拖不决的万东医疗股权之争，公司两位独董今日给北京博奥生物芯片公司（以下简称博奥公司）下了"逐客令"，希望博奥与北京医药集团在今年年底前解除重组协议，并提议召开股东大会，罢免博奥公司出任的董事。

 

    公告称，根据金杜律师事务所出具的《2002年北京万东医疗装备公司重组及后续事宜的法律意见》（以下简称法律意见），庞钦壁、杨若寒两位独董讨论后认为，由于重组协议及操作过程多处违反国家相关法律法规，因此重组协议不可能获得批准及实施，所以必须停止重组、解除重组协议。为了保障公司能够稳定健康的发展，首选之策是重组各方通过友好协商，尽快达成解除重组的协议，尽最大可能减少对公司、重组各方及广大投资者的损失。此项工作应在2005年年底前完成。如果重组各方在2005年年底前未达成解除重组的协议，将依据有关规定向中国证监会等有关部门要求采取措施，终止重组协议。

 

    两位独董提议，在适当时机召开公司股东大会，就解除重组协议事项进行表决，同时对博奥公司出任的董事提出罢免的议案，并对董事会成员进行改选。公司流通股股东也可根据有关法律规定，以大股东重组行为侵害自身利益为由，向法院提起诉讼，请求法院判决终止重组协议的履行，并可要求损害赔偿。

 

    根据今日披露的《法律意见》，目前重组主要存在四大问题。一是重组协议中的资产评估失效；二是重组协议中博奥公司以12年分期付款方式支付转让价款的规定不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定；三是重组协议中规定的职工安置方案未经万东公司职工代表大会讨论通过，且万东医疗职工代表大会通过了职工代表联名提交的《关于反对按原方案继续推进重组》的议案；四是博奥公司在重组中也有多处违反了《证券法》以及《上市公司收购管理办法》。由于重组协议的履行存在重大法律障碍，已具有不可执行性。因此，律师认为重组协议应当解除或终止执行。

 

    值得注意的是，万东医疗另一位独立董事王丽君对独立董事意见表示弃权，其理由为：从已经了解的情况看，《法律意见》对整个重组进程的描述是客观和真实的；由于对重组工作前期阶段掌握的情况并不全面，因此《法律意见》对整个重组进程的描述是否全面无法做出实质性判断；因专业所限，对能否通过《法律意见》中描述的内容得出独立董事意见中描述内容尚无法进行有效判断。（记者 袁克成/上海证券报）

 

（转载自“中国证券报”）